發(fā)行人聲明

本招股意向書摘要的目的僅為公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所指定網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。投資者在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實(shí)、完整。

保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾因其為發(fā)行人本次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。

中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

第一節(jié) 重大事項提示

一、本次發(fā)行的相關(guān)重要承諾和說明

（一）公司股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員直接或間接持股自愿鎖定的承諾

1、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長虞仁榮承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購本人持有的上述股份；在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；申報離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價；韋爾股份上市后六個月內(nèi)如韋爾股份股票價格連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權(quán)除息，上述減持價格及收盤價均作相應(yīng)調(diào)整。

2、股東馬劍秋、紀(jì)剛和賈淵作為公司的董事或高級管理人員分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；申報離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價；韋爾股份上市后六個月內(nèi)如韋爾股份股票價格連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權(quán)除息，上述減持價格及收盤價均作相應(yīng)調(diào)整。

3、股東呂煌、周鉞、方榮波和周偉雄分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的上述股份。

4、股東南海成長和富匯合力分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本機(jī)構(gòu)本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機(jī)構(gòu)持有的上述股份。

5、股東南海成長精選、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息(14.100, -0.10, -0.70%)、無錫浚源、北京集電、上海常春藤和益都實(shí)業(yè)分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本機(jī)構(gòu)本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機(jī)構(gòu)持有的上述股份。

（二）關(guān)于上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定股價的預(yù)案

經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議、2015年第四次臨時股東大會審議通過，為維護(hù)公司上市后股票價格的穩(wěn)定，保護(hù)投資者利益，進(jìn)一步明確公司上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的措施，按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（證監(jiān)會公告[2013]42號）的相關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《關(guān)于公司上市后三年內(nèi)股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定股價的預(yù)案》。

1、啟動穩(wěn)定股價措施的條件

公司股票自掛牌上市之日起三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù)20個交易日公司股票收盤價均低于公司每股凈資產(chǎn)情形時，公司及公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)啟動穩(wěn)定股價措施。

在公司及公司控股股東、實(shí)際控制人的穩(wěn)定股價措施實(shí)施完成之日起3個交易日公司股票收盤價仍均低于公司每股凈資產(chǎn)時，公司非獨(dú)立董事、高級管理人員應(yīng)啟動穩(wěn)定股價措施。

2、穩(wěn)定股價的具體措施

（1）公司回購

公司應(yīng)在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》及《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購股份。

公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。

公司為穩(wěn)定股價之目的進(jìn)行股份回購的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)要求之外，還應(yīng)符合下列各項：①回購股份的價格不高于每股凈資產(chǎn)；②公司單次用于回購股份的資金不得低于上一年度經(jīng)審計實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的20%，且不應(yīng)低于3，000萬元；③連續(xù)12個月內(nèi)公司回購股份數(shù)量不得超過公司總股本的2%；④公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行新股所募集資金的總額。

公司董事會公告回購股份預(yù)案后，公司股票收盤價格連續(xù)10個交易日超過每股凈資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)作出決議終止回購股份事宜。

在公司符合本預(yù)案規(guī)定的回購股份的相關(guān)條件的情況下，公司董事會綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展實(shí)際情況、公司所處行業(yè)情況、公司股價的二級市場表現(xiàn)情況、公司現(xiàn)金流量狀況、社會資金成本和外部融資環(huán)境等因素，認(rèn)為公司不宜或暫無須回購股票的，經(jīng)董事會決議通過并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意后，應(yīng)將不回購股票以穩(wěn)定股價事宜提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（2）控股股東、實(shí)際控制人增持

公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的條件和要求且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進(jìn)行增持。

控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮承諾：①增持價格不高于公司每股凈資產(chǎn)；②連續(xù)十二個月增持總金額不高于上一年度本人自公司獲得的現(xiàn)金分紅；

控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盤價格連續(xù)10個交易日超過每股凈資產(chǎn)時，控股股東、實(shí)際控制人可以終止增持股份。

（3）非獨(dú)立董事、高級管理人員增持

公司非獨(dú)立董事、高級管理人員應(yīng)在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)的條件和要求且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進(jìn)行增持。

非獨(dú)立董事、高級管理人員承諾：連續(xù)十二個月內(nèi)用于增持公司股份的貨幣資金不低于其上年度薪酬的30%，但不高于80%。

非獨(dú)立董事、高級管理人員增持公司股份方案公告后，公司股票收盤價格連續(xù)10個交易日超過每股凈資產(chǎn)時，非獨(dú)立董事、高級管理人員可以終止增持股份。

公司在首次公開發(fā)行A股股票上市后三年內(nèi)新聘任的非獨(dú)立董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守本預(yù)案并簽署相關(guān)承諾。

3、穩(wěn)定股價措施的啟動程序

（1）公司回購

①公司董事會應(yīng)在啟動條件觸發(fā)之日起3個交易日內(nèi)做出實(shí)施回購股份或不實(shí)施回購股份的決議。

②公司董事會應(yīng)當(dāng)在做出決議后的2個交易日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預(yù)案（應(yīng)包括擬回購的數(shù)量范圍、價格區(qū)間、完成時間等信息）或不回購股份的理由，并發(fā)布召開股東大會的通知。

③經(jīng)股東大會決議決定實(shí)施回購的，公司應(yīng)在公司股東大會決議做出之日起5個交易日內(nèi)開始啟動回購，并應(yīng)在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后30日內(nèi)實(shí)施完畢。

④公司回購方案實(shí)施完畢后，應(yīng)在2個交易日內(nèi)公告公司股份變動報告，并依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

（2）控股股東增持

①控股股東應(yīng)在啟動條件觸發(fā)之日起5個交易日內(nèi)，就其增持公司A股股票的具體計劃（應(yīng)包括擬增持的數(shù)量范圍、價格區(qū)間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進(jìn)行公告。

②控股股東應(yīng)在增持公告作出之日起5個交易日內(nèi)開始啟動增持，并應(yīng)在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后30日內(nèi)實(shí)施完畢。

（3）非獨(dú)立董事、高級管理人員增持

①在公司及公司控股股東、實(shí)際控制人的穩(wěn)定股價措施實(shí)施完成之日起3個交易日公司股票收盤價仍均低于公司每股凈資產(chǎn)時，在啟動條件觸發(fā)之日起5個交易日內(nèi)，非獨(dú)立董事、高級管理人員應(yīng)就其增持公司A股股票的具體計劃（應(yīng)包括擬增持的數(shù)量范圍、價格區(qū)間、完成時間等信息）書面通知公司并由公司進(jìn)行公告。

②非獨(dú)立董事、高級管理人員應(yīng)在增持公告作出之日起5個交易日內(nèi)開始啟動增持，并應(yīng)在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后30日內(nèi)實(shí)施完畢。

在上述公司回購股份、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員增持股份等方案均實(shí)施完畢之日起3個月后，如果公司A股股票收盤價格連續(xù)20個交易日仍低于每股凈資產(chǎn)，則應(yīng)依照本預(yù)案的規(guī)定，開展公司回購股份、公司控股股東、實(shí)際控制人、非獨(dú)立董事及高級管理人員增持股份工作。

（三）關(guān)于因信息披露重大違規(guī)回購新股、購回股份、賠償損失的相關(guān)承諾

1、公司相關(guān)承諾

公司承諾：如公司招股意向書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響且經(jīng)證券監(jiān)督管理部門認(rèn)定的，公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。公司將在證券監(jiān)督管理部門認(rèn)定有關(guān)違法事實(shí)的2個交易日內(nèi)進(jìn)行公告，并在3個交易日內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定召開董事會并發(fā)出召開臨時股東大會通知，在召開臨時股東大會并經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或備案后啟動股份回購措施，回購價格以有關(guān)違法事實(shí)被證券監(jiān)督管理部門認(rèn)定的公告日前30個交易日公司股票交易均價確定。

如公司招股意向書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失。

有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行相應(yīng)修訂，則按彼時有效的法律法規(guī)執(zhí)行。

2、控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾

控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮承諾：如《招股意向書》存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償投資者損失。

有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按彼時有效的法律法規(guī)執(zhí)行。

3、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員相關(guān)承諾

公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：如《招股意向書》存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失。

有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按彼時有效的法律法規(guī)執(zhí)行。

（四）公司發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

公司控股股東虞仁榮針對持股意向及減持意向作出以下承諾：

1、在鎖定期滿后的二十四個月內(nèi)，本人減持股份數(shù)量不超過鎖定期滿時本人持有公司股份總數(shù)的5%。

2、如果在鎖定期滿后的二十四個月內(nèi)進(jìn)行減持的，減持股票的價格不低于發(fā)行價（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行價相應(yīng)調(diào)整）。

3、每次減持時，本人將通知公司將該次減持的數(shù)量、價格區(qū)間、時間區(qū)間等內(nèi)容提前三個交易日予以公告。

4、以上承諾不因本人職務(wù)變更或離職等原因終止。

（五）公司及其控股股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等責(zé)任主體未能履行承諾時的約束措施

1、公司未能履行承諾時的約束措施

公司作出公開承諾事項的，當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾的情況時：

（1）及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

（2）自愿接受社會和監(jiān)管部門的監(jiān)督，及時改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開承諾；

（3）因違反承諾給投資者造成損失的，依法對投資者進(jìn)行賠償。

2、控股股東、實(shí)際控制人未能履行承諾時的約束措施

控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮作出公開承諾事項的，當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾的情況時：

（1）通過公司及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

（2）自愿接受社會和監(jiān)管部門的監(jiān)督，及時改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開承諾；

（3）因違反承諾給公司或投資者造成損失的，依法對公司或投資者進(jìn)行賠償；

（4）因違反承諾所產(chǎn)生的收益全部歸公司所有，公司有權(quán)暫扣其應(yīng)得的現(xiàn)金分紅和薪酬，同時不得轉(zhuǎn)讓其直接及間接持有的公司股份，直至其將違規(guī)收益足額交付公司為止。

3、董事、監(jiān)事、高級管理人員未能履行承諾時的約束措施

公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體作出公開承諾事項的，當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾的情況時：

（1）通過公司及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；

（2）自愿接受社會和監(jiān)管部門的監(jiān)督，及時改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開承諾；

（3）因違反承諾給公司或投資者造成損失的，依法對公司或投資者進(jìn)行賠償；

（4）因違反承諾所產(chǎn)生的收益全部歸公司所有，公司有權(quán)暫扣其應(yīng)得的現(xiàn)金分紅（如有）和應(yīng)從公司領(lǐng)取的薪酬，同時不得轉(zhuǎn)讓其直接及間接持有的公司股份（如有），直至其將違規(guī)收益足額交付公司為止；

（5）違反承諾情節(jié)嚴(yán)重的，公司控股股東或董事會、監(jiān)事會、半數(shù)以上的獨(dú)立董事有權(quán)提請股東大會同意更換相關(guān)董事、監(jiān)事，公司董事會有權(quán)解聘相關(guān)高級管理人員。

（六）關(guān)于切實(shí)履行填補(bǔ)即期回報措施的承諾及約束措施

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)了較快增長，2014-2016年，公司營業(yè)收入及歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的復(fù)合增長率分別為23.89%和21.85%。公司在未來的經(jīng)營過程中，仍有望保持平穩(wěn)的趨勢。公司本次公開發(fā)行不超過4，160萬股。在本次公開發(fā)行股票完成當(dāng)年，公司的加權(quán)平均股數(shù)將有顯著增加，如2016年公司凈利潤與2015年保持持平，則會引起本次公開發(fā)行股票完成當(dāng)年公司每股收益低于上年度每股收益。

公司董事會就公司本次公開發(fā)行股票是否攤薄即期回報進(jìn)行了分析，制定了填補(bǔ)即期回報措施，相關(guān)主體出具了承諾。公司第三屆董事會第十九次會議就上述事項通過了《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于首發(fā)上市攤薄即期回報有關(guān)事項的議案》，并提交公司2015年年度股東大會審議通過。

為降低本次公開發(fā)行股票對公司即期回報攤薄的風(fēng)險，公司擬通過大力發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)提高公司整體盈利能力和市場競爭力、加強(qiáng)募集資金管理、完善利潤分配等措施，以填補(bǔ)被攤薄即期回報。具體如下：

1、填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施

（1）發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營情況、發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施

①公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊的運(yùn)營狀況

公司主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體分立器件和電源管理IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計，以及被動件（包括電阻、電容、電感等）、結(jié)構(gòu)器件、分立器件和IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的分銷業(yè)務(wù)，這些產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于移動通信、車載電子、安防、網(wǎng)絡(luò)通信、家用電器等領(lǐng)域。

同時，公司作為國內(nèi)主要半導(dǎo)體產(chǎn)品分銷商之一，擁有成熟的技術(shù)支持團(tuán)隊和完善的供應(yīng)鏈管理體系。

公司與全球主要半導(dǎo)體供應(yīng)商緊密合作，為國內(nèi)OEM廠商、ODM廠商和EMS廠商及終端客戶提供針對客戶需求的新產(chǎn)品推介、快速樣品、應(yīng)用咨詢、方案設(shè)計支持、開發(fā)環(huán)境、售后及物流等方面的半導(dǎo)體產(chǎn)品綜合解決方案。

②公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營面臨的主要風(fēng)險

公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營面臨的主要風(fēng)險詳見本招股意向書“第四節(jié) 風(fēng)險因素”。

（2）提高日常運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本，提升經(jīng)營業(yè)績的具體措施

①積極實(shí)施募投項目

本次募集資金投資項目緊密圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、有利于提升公司持續(xù)盈利能力及市場競爭力。公司董事會對募集資金投資項目進(jìn)行了充分的論證，在募集資金到位前后，公司將積極推動募投項目的實(shí)施。

②加強(qiáng)募集資金管理

本次發(fā)行所得的募集資金到賬后，公司董事會將嚴(yán)格遵守《募集資金管理制度》以及法律法規(guī)的相關(guān)要求，開設(shè)募集資金專項賬戶對募集資金實(shí)施專戶管理，嚴(yán)格控制募集資金使用的各個環(huán)節(jié)，確保?？顚Ｓ?。

③完善利潤分配制度，尤其是現(xiàn)金分紅政策

《公司章程（草案）》及公司其他相關(guān)制度規(guī)定了公司利潤分配政策、利潤分配方案的決策和實(shí)施程序。此外，公司2015年第4次臨時股東大會通過了《公司上市當(dāng)年起三年的股東分紅回報規(guī)劃》就公司上市當(dāng)年起三年股東分紅回報制定了計劃。

公司將嚴(yán)格實(shí)施相關(guān)利潤分配制度，切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益，努力提高所有股東的即期回報。

④積極提升公司盈利水平和綜合競爭力

公司將進(jìn)一步鞏固和提升核心競爭力、積極拓展市場，努力提升收入水平與盈利能力。

本公司提醒廣大投資者：上述填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。

2、韋爾股份董事及高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施作出的承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》，韋爾股份董事及高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾：

（1）本人承諾將不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害韋爾股份的利益；

（2）本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

（3）本人承諾不動用韋爾股份資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

（4）本人承諾將積極促使由韋爾股份董事會或董事會薪酬與考核委員會制定、修改的薪酬制度與韋爾股份填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（5）本人將積極促使韋爾股份未來擬制定、修改的股權(quán)激勵的行權(quán)條件與韋爾股份填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（6）本人將根據(jù)未來中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺的相關(guān)規(guī)定，積極采取一切必要、合理措施，使韋爾股份填補(bǔ)回報措施能夠得到有效的實(shí)施；

（7）如本人未能履行上述承諾，本人將積極采取措施，使上述承諾能夠重新得到履行并使韋爾股份填補(bǔ)回報措施能夠得到有效的實(shí)施，并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上公開說明未能履行上述承諾的具體原因，并向股東及公眾投資者道歉；如因違反承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

（七）本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的承諾

保薦人國信證券(14.810, -0.07, -0.47%)承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

北京市通商律師事務(wù)所承諾：因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《中華人民共和國證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按彼時有效的法律法規(guī)執(zhí)行。本所將嚴(yán)格履行生效法律文書認(rèn)定的賠償方式和賠償金額，并接受社會監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

立信會計師事務(wù)所承諾：因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

二、股東公開發(fā)售股份情況

本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，不涉及持續(xù)滿三年的原有股東向投資者公開發(fā)售股份的情況。

三、股利分配政策

（一）本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配方案

經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會審議通過，公司本次公開發(fā)行股票并上市方案如果經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并得以實(shí)施，首次公開發(fā)行股票前滾存的未分配利潤在公司首次公開發(fā)行股票并上市后由新老股東共同享有。

（二）公司上市后的股利分配政策

2015年5月8日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了上市后的《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》規(guī)定的利潤分配政策如下：

1、公司利潤分配政策的基本原則

（1）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤規(guī)定比例向股東分配股利；

（2）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（3）公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。

（4）公司利潤分配政策應(yīng)符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

2、公司利潤分配的具體政策

（1）利潤分配的形式

公司采用現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

（2）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤的10%。

上述特殊情況指：公司當(dāng)年發(fā)生投資金額超過公司最近一個年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的重大投資情形（募集資金投資項目除外）；公司未來十二個月擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最新一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的重大資金支出。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。

（3）公司發(fā)放股票股利的具體條件

公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

3、公司利潤分配方案的審議程序

（1）公司的利潤分配方案由公司經(jīng)營層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。在不違反公司信息披露以及內(nèi)幕信息管理制度的前提下，公司經(jīng)營層、董事會應(yīng)通過多種渠道，具體包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、籌劃投資者接待日、邀請中小股東參會，充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意見，并結(jié)合公司盈利情況、資金需求等因素提出合理的利潤分配建議和預(yù)案。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，也應(yīng)當(dāng)通過前述多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（2）公司因前述規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

4、公司利潤分配方案的實(shí)施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

5、公司利潤分配政策的變更

如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。

公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、策劃投資者接待日、邀請中小股東參會）征詢獨(dú)立董事和中小股東的意見，形成書面論證報告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

四、公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險

（一）行業(yè)周期性風(fēng)險

半導(dǎo)體行業(yè)是周期性行業(yè)，其增速與全球GDP增速的相關(guān)度很高。由于半導(dǎo)體產(chǎn)品受到技術(shù)升級、市場格局、應(yīng)用領(lǐng)域等因素影響，整個半導(dǎo)體行業(yè)具有周期性波動的特點(diǎn)。半導(dǎo)體行業(yè)的周期通常也稱為“硅周期”，指半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在5年左右的時間內(nèi)會歷經(jīng)從衰落到昌盛的一個周期。近年來，隨著半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)周期的不斷縮短和技術(shù)革新的不斷加快，新技術(shù)、新工藝在半導(dǎo)體產(chǎn)品中的應(yīng)用更加迅速，進(jìn)而導(dǎo)致了半導(dǎo)體產(chǎn)品的生命周期不斷縮短。公司的經(jīng)營業(yè)績可能會因半導(dǎo)體行業(yè)周期性而產(chǎn)生較大的波動。

（二）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款總額較大，占流動資產(chǎn)比重相對較高。截至2016年12月31日，公司應(yīng)收賬款凈額為66，409.35萬元，占資產(chǎn)總額的40.35%。從整體上看，報告期各期末公司應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)良好，一年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款占比超過97%，且主要客戶均為國內(nèi)知名手機(jī)廠商及方案設(shè)計公司，其本身具有較強(qiáng)的實(shí)力和企業(yè)信用。雖然公司已制訂合理的壞賬計提政策并有效執(zhí)行，但應(yīng)收賬款仍有無法收回的可能性，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

2015-2016年6月，樂視移動智能信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“樂視移動”）向公司采購半導(dǎo)體元器件，截至2016年9月27日，樂視移動應(yīng)付貨款出現(xiàn)逾期，經(jīng)雙方對賬確認(rèn)共計967.58萬美元。公司已于2016年9月停止了對樂視移動的銷售，并向法院提起訴訟。在此期間，樂視移動償還了對公司的部分欠款。

截至本招股意向書摘要簽署日，發(fā)行人對樂視移動應(yīng)收賬款余額為823.03萬美元，依據(jù)北京市第四中級人民法院于2017年3月6日出具《民事調(diào)解書》（（2017）京04民初1號），發(fā)行人已向北京市第四中級人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行由發(fā)行人凍結(jié)的樂視移動賬戶現(xiàn)金683.03萬美元，目前該等款項正在強(qiáng)制執(zhí)行中。剩余140萬美元逾期應(yīng)收賬款將按《民事調(diào)解書》的約定進(jìn)行償還，如樂視移動未按期全部償付該140萬美元，發(fā)行人有權(quán)立即申請法院強(qiáng)制執(zhí)行，除強(qiáng)制執(zhí)行外，樂視移動還需額外向發(fā)行人支付實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用300萬元人民幣。

同時，樂視控股（北京）有限公司對樂視移動對發(fā)行人負(fù)擔(dān)的全部債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

根據(jù)法律規(guī)定，公司是申請法院執(zhí)行劃轉(zhuǎn)帳戶內(nèi)款項之唯一權(quán)利方，并通過法院劃轉(zhuǎn)發(fā)還案款方式直接受償。

若上述應(yīng)收賬款在全部不能執(zhí)行的情況下，公司應(yīng)全額計提的壞賬準(zhǔn)備金額為8，230，310.50美元，則公司2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤為8，195.56萬元，較2015年下降23%。2016年，公司對樂視的銷售金額為10，202.02萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例為4.72%，占比較小。若公司該部分應(yīng)收賬款無法全額收回，將可能對公司短期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

（三）存貨規(guī)模較大的風(fēng)險

報告期各期末，公司存貨凈額分別為23，933.06萬元、27，918.05萬元和32，784.57萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為27.33%、24.37%和25.44%。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，存貨規(guī)模可能進(jìn)一步增加，并影響經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

如果未來出現(xiàn)由于公司未及時把握下游行業(yè)變化或其他難以預(yù)計的原因?qū)е麓尕洘o法順利實(shí)現(xiàn)銷售，且其價格出現(xiàn)迅速下跌的情況，將對公司經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響。

（四）代理權(quán)到期不能續(xù)約的風(fēng)險

公司半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)主要為授權(quán)代理分銷，公司下游客戶多為國內(nèi)知名手機(jī)廠商及方案設(shè)計公司。近年來，隨著移動通信等電子類產(chǎn)品市場的興起，公司分銷業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張迅速。報告期各期，半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)收入分別為107，283.39萬元、135，811.27萬元和144，091.19萬元，占營業(yè)總收入的76.21%、68.48%和66.96%，分銷業(yè)務(wù)占營業(yè)總收入比例較高。

目前，公司主要代理光寶、松下、南亞、乾坤、國巨、Molex等知名半導(dǎo)體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品，若上述原廠改變代理政策，在公司代理權(quán)到期后取消與公司的合作關(guān)系導(dǎo)致公司代理權(quán)到期不能續(xù)約，將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（五）新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險

持續(xù)開發(fā)新產(chǎn)品是公司在市場中保持競爭優(yōu)勢的重要手段。公司堅持以市場為導(dǎo)向，注重新產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)升級并加以充分的市場論證，使得公司新產(chǎn)品投放取得了較好的效果。但隨著市場競爭的不斷加劇，半導(dǎo)體產(chǎn)品生命周期的縮短，如公司不能及時準(zhǔn)確的把握市場需求，將導(dǎo)致公司新產(chǎn)品不能獲得市場認(rèn)可，對公司市場競爭力產(chǎn)生不利影響。

（六）實(shí)際控制人股權(quán)存在質(zhì)押的風(fēng)險

截至本招股意向書摘要簽署日，實(shí)際控制人虞仁榮持有公司27，943.50萬股股份，占總股本的74.64%，其中1，300萬股已質(zhì)押，具體質(zhì)押情況如下：

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根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)以上債務(wù)人（發(fā)行人或其子公司）到期不履行債務(wù)，上述股權(quán)存在被協(xié)商轉(zhuǎn)讓、拍賣、變賣的可能。如上述情況發(fā)生，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。

五、財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況

結(jié)合當(dāng)前的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、本公司2016年已實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績及后續(xù)訂單情況等因素，據(jù)本公司預(yù)計，2017年1-3月，公司營業(yè)收入?yún)^(qū)間為39，301.15萬元至43，924.82萬元，較上年同期下降5%至15%；歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為2，411.48萬元至2，695.19萬元，較上年同期下降5%至15%；歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤區(qū)間為2，380.23萬元至2，660.25萬元，較上年同期下降5%至15%。（前述數(shù)據(jù)并非公司所做的盈利預(yù)測）

財務(wù)報告審計截止日（2016年12月31日）至本招股意向書摘要簽署日，公司主要經(jīng)營情況良好。公司經(jīng)營模式，主要原材料的采購規(guī)模及價格，主要業(yè)務(wù)的獲取方式、對象、定價方式，主要客戶及供應(yīng)商構(gòu)成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發(fā)生重大不利變化。

保薦機(jī)構(gòu)、立信會計師事務(wù)所認(rèn)為，發(fā)行人2017年第一季度營業(yè)收入、歸屬于母公司股東凈利潤預(yù)計同比下降5%-15%，主要原因是受2017年春節(jié)較早因素及設(shè)計業(yè)務(wù)研發(fā)投入持續(xù)增加的影響。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、立信會計師事務(wù)所認(rèn)為，發(fā)行人2017年第一季度營業(yè)收入、歸屬于母公司股東凈利潤預(yù)計同比下降的情況合理，發(fā)行人持續(xù)盈利能力良好，現(xiàn)有的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大不利變化，財務(wù)狀況正常且報表項目不存在異常變化的情形，不存在影響發(fā)行條件的重大不利因素。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

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第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、公司基本情況

公司名稱：上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司

英文名稱：Will Semiconductor CO.，Ltd. Shanghai

法定代表人：馬劍秋

注冊資本：37，440萬元

成立日期：2007年5月15日

公司住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)龍東大道3000號1幢C樓7層

郵政編碼：201203

電話號碼：021-50805043

傳真號碼：021-50152760

公司網(wǎng)址：http://www.willsemi.com

電子郵箱：stock@@sh-willsemi.com

二、發(fā)行人設(shè)立情況

（一）設(shè)立方式及發(fā)起人

發(fā)行人系自然人虞仁榮和馬劍秋發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2007年3月30日，虞仁榮、馬劍秋簽訂了《發(fā)起人協(xié)議》，共同簽署創(chuàng)立大會暨第一次股東大會決議，審議通過《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司章程》，決定設(shè)立上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司。公司設(shè)立時注冊資本500萬元，其中虞仁榮認(rèn)繳400萬元，馬劍秋認(rèn)繳100萬元。公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

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（二）主要發(fā)起人及發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)

公司成立時，擁有的主要資產(chǎn)為股東投入的貨幣資金，從事的主要業(yè)務(wù)為集成電路，計算機(jī)軟硬件的設(shè)計、開發(fā)、銷售、商務(wù)信息咨詢，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。公司成立后，發(fā)起人虞仁榮、馬劍秋擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。

三、發(fā)行人股本情況

（一）本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

公司本次發(fā)行前總股本為37，440萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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公司本次擬發(fā)行不超過4，160萬股，發(fā)行后公司總股本不超過41，600萬股，公開發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例為10%。

（二）前十名自然人股東及其在發(fā)行人擔(dān)任的職務(wù)

本次發(fā)行前，公司自然人股東共有8名，其分別在公司的任職具體情況如下：

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（三）國有股份、外資股份及戰(zhàn)略投資者持股情況

本次發(fā)行前，公司股東中無國有股東、外資股東及戰(zhàn)略投資者。

（四）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例

本次發(fā)行前，公司股東南海成長與南海成長精選分別持有發(fā)行人3.28%和1.39%的股份，兩名股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為鄭偉鶴。

公司股東日照常春藤與上海常春藤分別持有發(fā)行人1.03%和0.56%的股份。兩名股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人委托代表均為付磊。

除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本次發(fā)行前發(fā)行人其他各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（五）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

1、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制

（1）公司控股股東實(shí)際控制人股份質(zhì)押情況

2016年9月29日，公司與上海浦東新區(qū)張江小額貸款股份有限公司簽署《借款合同》，公司向上海浦東新區(qū)張江小額貸款股份有限公司借款1，500萬元，貸款期限自2016年9月29日至2017年9月28日。同日，虞仁榮與上海浦東新區(qū)張江小額貸款股份有限公司簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，將其持有的發(fā)行人1，300萬股股份作為擔(dān)保質(zhì)押給上海浦東新區(qū)張江小額貸款股份有限公司。

除上述股份質(zhì)押外，控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮所持發(fā)行人股份不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情況。

（2）公司其他股東股份質(zhì)押情況

截至本招股意向書摘要簽署日，公司股東賈淵、公司股東周鉞已分別將其所持發(fā)行人97.5萬股股份、935.5萬股股份質(zhì)押給上海創(chuàng)業(yè)接力融資擔(dān)保有限公司作為其為公司上海農(nóng)商銀行張江科技支行人民幣短期借款2，000萬元提供擔(dān)保的反擔(dān)保措施。

截至本招股意向書摘要簽署日，公司股東方榮波已將其所持發(fā)行人780萬股股份質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行，作為公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行1，000萬元借款的擔(dān)保措施。

截至本招股意向書摘要簽署日，公司股東馬劍秋將其所持發(fā)行人100萬股股份質(zhì)押給上海楊浦融資擔(dān)保有限公司，作為其為子公司上海韋矽向興業(yè)銀行(16.000, -0.18, -1.11%)股份有限公司上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分行借款1，000萬元提供擔(dān)保的反擔(dān)保措施。

截至本招股意向書摘要簽署日，公司總股本37，440萬股，其中股東質(zhì)押的股份總數(shù)為8，413萬股，質(zhì)押股數(shù)占公司總股本的22.47%?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人虞仁榮合計持有公司27，943.50萬股，其中質(zhì)押的股份數(shù)為6，500萬股，占公司總股本的17.36%；未予質(zhì)押的股份數(shù)為21，443.5萬股，占總股本的57.27%，股權(quán)質(zhì)押不影響虞仁榮的控股股東和實(shí)際控制人地位。

截至本招股意向書摘要簽署日，公司股份不存在查封、凍結(jié)的情況。

除上述股權(quán)質(zhì)押之外，公司其他股東的股份不存在質(zhì)押的情形。

2、本次發(fā)行前股東自愿鎖定股份的承諾

（1）公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長虞仁榮承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購本人持有的上述股份；在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；申報離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價；韋爾股份上市后六個月內(nèi)如韋爾股份股票價格連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權(quán)除息，上述減持價格及收盤價均作相應(yīng)調(diào)整。

（2）股東馬劍秋、紀(jì)剛和賈淵作為公司的董事或高級管理人員分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；申報離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于發(fā)行價；韋爾股份上市后六個月內(nèi)如韋爾股份股票價格連續(xù)二十個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動延長六個月。如遇除權(quán)除息，上述減持價格及收盤價均作相應(yīng)調(diào)整。

（3）股東呂煌、周鉞、方榮波和周偉雄分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的上述股份。

（4）股東南海成長和富匯合力分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本機(jī)構(gòu)本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機(jī)構(gòu)持有的上述股份。

（5）股東南海成長精選、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、無錫浚源、北京集電、上海常春藤和益都實(shí)業(yè)分別承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本機(jī)構(gòu)本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購本機(jī)構(gòu)持有的上述股份。

四、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況

（一）公司主營業(yè)務(wù)及設(shè)立以來的變化情況

公司主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體分立器件和電源管理IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計，以及被動件（包括電阻、電容、電感等）、結(jié)構(gòu)器件、分立器件和IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的分銷業(yè)務(wù)，這些產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于移動通信、車載電子、安防、網(wǎng)絡(luò)通信、家用電器等領(lǐng)域。

目前，公司自行研發(fā)設(shè)計的半導(dǎo)體產(chǎn)品（分立器件及電源管理IC等）已進(jìn)入小米、金立、維沃（步步高(13.280, -0.09, -0.67%)）、酷派、魅族、樂視、華為、聯(lián)想、摩托羅拉、三星、海信、中興、波導(dǎo)等國內(nèi)知名手機(jī)品牌的供應(yīng)鏈。

同時，公司作為國內(nèi)主要半導(dǎo)體產(chǎn)品分銷商之一，擁有成熟的技術(shù)支持團(tuán)隊和完善的供應(yīng)鏈管理體系。公司與全球主要半導(dǎo)體供應(yīng)商緊密合作，為國內(nèi)OEM廠商、ODM廠商和EMS廠商及終端客戶提供針對客戶需求的新產(chǎn)品推介、快速樣品、應(yīng)用咨詢、方案設(shè)計支持、開發(fā)環(huán)境、售后及物流等方面的半導(dǎo)體產(chǎn)品綜合解決方案。

公司自2007年設(shè)立以來，一直從事半導(dǎo)體產(chǎn)品設(shè)計、銷售和分銷業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。

公司是高新技術(shù)企業(yè)、上海市企業(yè)技術(shù)中心、2011-2012年度國家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計企業(yè)、2013-2014年度上海市規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)集成電路設(shè)計企業(yè)，2016年上海市專利工作試點(diǎn)示范單位。現(xiàn)任上海市集成電路行業(yè)協(xié)會第四屆理事會理事單位，通過了ISO9001:2015質(zhì)量體系認(rèn)證。公司研發(fā)設(shè)計的TVS和MOSFET已多次獲得上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目百佳榮譽(yù)稱號，第五屆（2010年度）中國半導(dǎo)體創(chuàng)新產(chǎn)品和技術(shù)，公司也被《電子工程專輯》評為2013年十大杰出技術(shù)支持中國IC設(shè)計公司；被上海市經(jīng)濟(jì)信息化委評為2016年度上海市“專精特新”中小企業(yè)；被上海市浦東新區(qū)國民經(jīng)濟(jì)和社會信息化推進(jìn)中心評為“2014-2016年度浦東新區(qū)集成電路設(shè)計業(yè)亮點(diǎn)企業(yè)”。

（二）發(fā)行人主要原材料供應(yīng)、采購情況

由于公司主要從事半導(dǎo)體設(shè)計和分銷業(yè)務(wù)，自身不從事具體生產(chǎn)活動，公司研發(fā)設(shè)計業(yè)務(wù)所需主要原材料為晶圓，在封裝測試環(huán)節(jié)采取外協(xié)生產(chǎn)方式，公司向封裝測試企業(yè)支付外協(xié)加工費(fèi)，因此基本不存在生產(chǎn)過程中的能源消耗。

（三）行業(yè)競爭狀況

1、半導(dǎo)體設(shè)計領(lǐng)域的競爭格局

作為半導(dǎo)體設(shè)計企業(yè)，發(fā)行人在TVS領(lǐng)域的主要競爭對手是外資器件廠家，包括英飛凌（Infineon），安森美（ON Semiconductor），恩智浦半導(dǎo)體（NXP），商升特半導(dǎo)體（Semtech）；內(nèi)資TVS廠商主要是樂山無線電和北京燕東。

在功率器件MOSFET上，公司主要競爭對手是外資器件廠家包括恩智浦半導(dǎo)體（NXP），飛兆半導(dǎo)體（Fairchild）以及內(nèi)資器件廠家蘇州硅能。

在肖特基二極管方面，全球以英飛凌（Infineon）、恩智浦半導(dǎo)體（NXP）等為代表的知名企業(yè)在高端產(chǎn)品市場占據(jù)著領(lǐng)先地位。此外，行業(yè)里的臺資企業(yè)主要包括強(qiáng)茂半導(dǎo)體股份有限公司、臺灣半導(dǎo)體股份有限公司，內(nèi)資企業(yè)主要包括重慶平偉實(shí)業(yè)、杭州立昂微電子。

電源管理IC產(chǎn)品方面，公司主要競爭對手為德州儀器（TI）、理光、立琦（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等國際廠商。

2、半導(dǎo)體分銷領(lǐng)域的競爭格局

從半導(dǎo)體整個行業(yè)的流通環(huán)節(jié)來看，原廠直銷和分銷兩種模式之間存在著一定的競爭關(guān)系；分銷體系內(nèi)授權(quán)分銷商，獨(dú)立分銷商和目錄分銷商之間也存在相互競爭。但從銷售模式來看，這幾種流通手段的特點(diǎn)和使用范圍不盡相同。原廠直銷最適合的是上下游集中，技術(shù)門檻高，利潤空間大的產(chǎn)品，比如基帶芯片，CPU等；目錄分銷商的特點(diǎn)是庫存產(chǎn)品齊全，銷售快速靈活，最適合小批量采購的分散客戶。相對來說，授權(quán)分銷商和獨(dú)立分銷商的特點(diǎn)和目標(biāo)市場比較接近，而公司的分銷體系屬于授權(quán)分銷商，所以競爭格局的分析對象主要是各大授權(quán)分銷商和獨(dú)立分銷商。

國際的主要授權(quán)分銷商包括：安富利、艾睿電子、大聯(lián)大、富昌電子。國內(nèi)的主要授權(quán)分銷商包括北高智、周立功、發(fā)行人、中國電子器材總公司、科通集團(tuán)、信和達(dá)、潤欣科技(39.620, -0.75, -1.86%)、力源信息(14.520, -0.29, -1.96%)。

國際獨(dú)立分銷商主要包括領(lǐng)時國際、肯沃、新加坡優(yōu)雅電子。國內(nèi)獨(dú)立分銷商主要包括馳創(chuàng)電子、康博電子、捷揚(yáng)訊科。

（四）行業(yè)競爭地位

1、半導(dǎo)體設(shè)計業(yè)務(wù)在行業(yè)中的競爭地位

公司是國內(nèi)少數(shù)具備半導(dǎo)體研發(fā)設(shè)計和半導(dǎo)體分銷能力的企業(yè)，通過多年的自主創(chuàng)新、技術(shù)積累和市場開拓，公司在TVS、MOSFET、肖特基二極管、電源管理IC等多個領(lǐng)域取得不錯的成果。

根據(jù)國際商情網(wǎng)提供的國產(chǎn)手機(jī)TVS主要供應(yīng)商銷售數(shù)據(jù)，公司自行設(shè)計生產(chǎn)的TVS產(chǎn)品在國產(chǎn)手機(jī)中市場占有率約為18%，排名第二。

2、半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)在行業(yè)中的競爭地位

公司半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)主要由子公司香港華清、北京京鴻志、深圳京鴻志電子、蘇州京鴻志以及深圳京鴻志物流等經(jīng)營，構(gòu)建了廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)，經(jīng)過多年的積累和發(fā)展，已形成覆蓋境內(nèi)外完善的“采、銷、存”供應(yīng)鏈體系。公司是典型的技術(shù)型半導(dǎo)體授權(quán)分銷商，擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的FAE隊伍，公司分銷核心團(tuán)隊在本行業(yè)擁有多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，香港華清（發(fā)行人子公司）分銷團(tuán)隊在半導(dǎo)體分銷行業(yè)享有較高的知名度，能夠高效的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊滿足原廠和電子產(chǎn)品制造商的需求。

2014年、2015年和2016年，發(fā)行人半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)收入分別為107，283.39萬元、135，811.27萬元和144，091.19萬元。以2015年度人民幣對美元平均匯率中間價6.2284作參考，2015年度發(fā)行人半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)收入約為21，805.16萬美元。根據(jù)Globalpurchasing.com網(wǎng)站發(fā)布的全球半導(dǎo)體電子分銷商排名，發(fā)行人2015年度分銷業(yè)務(wù)收入在全球年收入前27名電子元器件分銷商中（大于7，500萬美元）排名約為第17名，具體排名如下：

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綜上所述，發(fā)行人在半導(dǎo)體研發(fā)設(shè)計及半導(dǎo)體分銷行業(yè)已形成較強(qiáng)的市場優(yōu)勢。

五、發(fā)行人資產(chǎn)情況

（一）固定資產(chǎn)

公司固定資產(chǎn)主要包括房屋及建筑物、專用設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、辦公及其他設(shè)備。截至2016年12月31日，公司固定資產(chǎn)賬面原值為19，589.61萬元，賬面價值為16，160.94萬元，具體情況如下：

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1、發(fā)行人及子公司主要房產(chǎn)情況

截至本招股意向書摘要簽署日，公司擁有6宗房產(chǎn)，全部為辦公用房，子公司辦公用房均通過租賃方式取得。

（1）自有房產(chǎn)情況

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截至本招股意向書摘要簽署日，公司上述6處房產(chǎn)中龍東大道3000號1幢C樓4-8層房產(chǎn)均進(jìn)行了抵押，抵押情況具體如下：

① 龍東大道3000號1幢C樓4層房產(chǎn)

2016年5月18日，韋爾股份與中國信托商業(yè)銀行股份有限公司上海分行簽署《最高額抵押合同》，公司以其龍東大道3000號1幢C樓4層房產(chǎn)作為其向中國信托商業(yè)銀行股份有限公司上海分行的最高額3，000萬元借款的抵押物。債權(quán)發(fā)生期間為2016年5月18日至2021年5月31日。

2016年6月22日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號：浦201614049230）。

② 龍東大道3000號1幢C樓5-6層房產(chǎn)

2015年4月3日，韋爾股份與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行簽署《最高額抵押合同》，公司以其龍東大道3000號1幢C樓5層、6層的房產(chǎn)作為其向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行的最高額4，400萬元授信的抵押物。債權(quán)發(fā)生期間為2015年4月3日至2020年4月3日。

2015年4月8日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號：浦201514014584）。

2016年9月6日，韋爾股份與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行簽署《流動資金借款合同》，向韋爾股份提供2，000萬元借款，上海市再擔(dān)保有限公司為前述借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司以其龍東大道3000號1幢C樓5層、6層的房產(chǎn)第二順位抵押給上海市再擔(dān)保有限公司作為反擔(dān)保抵押物。債權(quán)發(fā)生期間為2016年9月21日至2017年9月20日。

2016年9月20日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號：浦201614068338）。

③ 龍東大道3000號1幢C樓7層房產(chǎn)

2016年6月7日，韋爾股份與花旗銀行（中國）有限公司上海分行簽署了《房地產(chǎn)最高額抵押合同》，公司以其龍東大道3000號1幢C樓7層房產(chǎn)作為花旗銀行（中國）有限公司上海分行6，400萬元授信的抵押物，該抵押物擔(dān)保最高債權(quán)額中的3，050萬元。債權(quán)發(fā)生期間為2016年6月7日至2021年6月6日。

2016年6月15日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號：浦201614047621）。

④ 龍東大道3000號1幢C樓8層房產(chǎn)

2016年6月2日，韋爾股份與上海浦東融資擔(dān)保有限公司簽署《委托保證合同》，約定公司向上海銀行(23.470, -0.27, -1.14%)股份有限公司浦東分行3，000萬元借款由上海浦東融資擔(dān)保有限公司提供擔(dān)保，公司以龍東大道3000號1幢C樓8層房產(chǎn)抵押給上海浦東融資擔(dān)保有限公司作為反擔(dān)保措施，借款期限為2016年6月2日至2017年6月1日。


2016年6月8日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號：浦201614046366）。

（2）房屋承租情況

截至本招股意向書摘要簽署日，公司及子公司承租的房屋全部用于辦公或倉儲，具體情況如下：

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(下轉(zhuǎn)18版)

Will Semiconductor CO.，Ltd. Shanghai

中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)龍東大道3000號1幢C樓7層

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

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（深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層）

上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司

首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：人民幣1.00元

發(fā)行股數(shù)：4，160萬股

擬上市地：上海證券交易所

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：國信證券股份有限公司THE_END

（2017年04月12日01:52 上海證券報）