繼愛(ài)思強(qiáng)收購(gòu)案之后，又一家“中資背景”的企業(yè)被CFIUS和特朗普擋在門(mén)外。

北京時(shí)間9月14日凌晨，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）發(fā)布聲明稱(chēng)，美國(guó)總統(tǒng)特朗普下達(dá)行政指令，叫停了中國(guó)背景私募股權(quán)基金（Canyon Bridge Fund Partners）收購(gòu)美國(guó)芯片制造商Lattice（萊迪思）的交易，特朗普下達(dá)指令要求買(mǎi)賣(mài)雙方在未來(lái)30天內(nèi)，完成所有必要的步驟，以完全、永久性地放棄收購(gòu)。

聲明稱(chēng)，CFIUS和總統(tǒng)評(píng)估認(rèn)為該交易對(duì)國(guó)家安全帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，買(mǎi)賣(mài)雙方提出的緩和方案并不能解除這些風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給外國(guó)買(mǎi)家、中國(guó)政府在這項(xiàng)交易中的支持立場(chǎng)、完整的芯片供應(yīng)鏈對(duì)于美國(guó)政府的重要性、以及美國(guó)政府對(duì)于Lattice產(chǎn)品的使用。

去年4月，Canyon Bridge提出收購(gòu)Lattice。11月3日，Lattice接受收購(gòu)要約，宣布將被Canyon Bridge以1.3億美元收購(gòu)所有流通股包括自身債務(wù)，并表示該收購(gòu)將在2017年初通過(guò)監(jiān)管部門(mén)審核。

這筆交易被前后三次提交CFIUS審核，但三次都未在規(guī)定的75天內(nèi)獲得通過(guò)。今年9月1日，交易雙方向美國(guó)總統(tǒng)特朗普提出申請(qǐng)并請(qǐng)求批準(zhǔn)。根據(jù)程序，特朗普須于15日內(nèi)作出決定。

9月14日，交易雙方迎來(lái)叫停收購(gòu)的總統(tǒng)行政令。

日漸衰落的行業(yè)翹楚

Lattice是美國(guó)為數(shù)不多的生產(chǎn)可編程邏輯芯片的廠商之一，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)者電子產(chǎn)品，如智能手機(jī)和平板電腦，還有通信和工業(yè)等領(lǐng)域。

Lattice官網(wǎng)顯示，該公司提供基于低功耗FPGA、視頻ASSP、60 GHz毫米波無(wú)線(xiàn)技術(shù)以及各類(lèi)IP產(chǎn)品的智能互連解決方案，服務(wù)于全球消費(fèi)電子、通信、工業(yè)、計(jì)算和汽車(chē)市場(chǎng)的客戶(hù)，總部位于俄勒岡州，在上海、硅谷、印度和俄勒岡州都擁有研發(fā)中心。FPGA（field-programmable gate array，現(xiàn)場(chǎng)可編程門(mén)陣列）是集成電路設(shè)計(jì)成可由客戶(hù)或設(shè)計(jì)者按照自身需求配置——因此“現(xiàn)場(chǎng)可編程”。FPGA在航空航天、國(guó)防、高性能計(jì)算機(jī)、醫(yī)療、通信等領(lǐng)域都有廣泛應(yīng)用。

據(jù)2016年FPGA供貨商營(yíng)收排行榜，Lattice市場(chǎng)占有率達(dá)到3%，居行業(yè)第四位，前三位分別是Xilinx、Intel（2015年收購(gòu)Altera）和Microseml。

雖然行業(yè)地位高、技術(shù)先進(jìn)，但是萊迪思近些年的日子一點(diǎn)都不好過(guò)。

2014至2016年，萊迪思總營(yíng)收呈現(xiàn)一定量的增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)卻逐年下降。2015、2016兩個(gè)財(cái)政年度其凈利潤(rùn)分別為負(fù)1.59億美元和負(fù)5409萬(wàn)美元。

在PC衰退、手機(jī)成長(zhǎng)連年遭遇瓶頸的情況下，美國(guó)的從業(yè)者已經(jīng)開(kāi)始感受到半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資過(guò)剩的情況，紛紛進(jìn)行人力成本削減，英特爾、AMD、高通等重量級(jí)業(yè)者都已經(jīng)宣布裁員解聘計(jì)劃，晶圓代工巨頭格羅方德也宣布裁減歐美2成人力。

而對(duì)包括Lattice這樣的芯片廠商來(lái)說(shuō)，他們更擔(dān)心的是來(lái)自來(lái)自于中國(guó)芯片同行不斷加劇的競(jìng)爭(zhēng)。

中國(guó)發(fā)展半導(dǎo)體行業(yè)的野心

中國(guó)是全球最大的芯片消耗國(guó)，近年來(lái)在電子科技方面發(fā)展迅猛。

據(jù)工信部今年3月發(fā)布的《2016年電子信息制造業(yè)運(yùn)行情況》，2016年全年我國(guó)生產(chǎn)手機(jī)21億部，其中智能手機(jī)15億部，全年生產(chǎn)微型計(jì)算機(jī)設(shè)備2.9億臺(tái)。

我國(guó)對(duì)芯片的需求量巨大，由于技術(shù)原因，大量依賴(lài)進(jìn)口。

工信部相關(guān)負(fù)責(zé)人曾在公開(kāi)場(chǎng)合表示，作為全球電子制造業(yè)大國(guó)，集成電路一直是中國(guó)最主要的進(jìn)口商品之一，國(guó)內(nèi)芯片90%依賴(lài)進(jìn)口，2015年進(jìn)口額2313億美元。

據(jù)海關(guān)總署數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年，我國(guó)集成電路進(jìn)口3425.5億塊，同比增長(zhǎng)9.1%，進(jìn)口金額2270.2億美元，同比下降1.2%。而同期中國(guó)的原油進(jìn)口僅為1164.8億美元，中國(guó)在半導(dǎo)體芯片進(jìn)口上的花費(fèi)已經(jīng)接近原油的兩倍。

為了彌補(bǔ)差距，也更是為了降低對(duì)國(guó)外的依賴(lài)，中國(guó)官方已將先進(jìn)半導(dǎo)體設(shè)定為“十三五”（2016年至2020年）規(guī)劃的重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域，并成立規(guī)模1387億元人民幣的國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金來(lái)全力支持“國(guó)家隊(duì)”的發(fā)展。

在國(guó)家等級(jí)的資金支持下，中國(guó)半導(dǎo)體廠商武漢新芯已經(jīng)在2016年3月時(shí)宣布投入240億美元興建DRAM與NAND Flash產(chǎn)線(xiàn)。同時(shí)，清華紫光集團(tuán)董事長(zhǎng)趙偉國(guó)也宣布要投入300億美元主攻儲(chǔ)存用的半導(dǎo)體晶片制造，有望成為中國(guó)最大的儲(chǔ)存記憶體投資項(xiàng)目。

半導(dǎo)體業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，一旦中國(guó)的半導(dǎo)體產(chǎn)能全開(kāi)，勢(shì)必加快產(chǎn)品價(jià)格下滑的速度，尤其是取代傳統(tǒng)硬碟的儲(chǔ)存型半導(dǎo)體受到的沖擊會(huì)更大。

去年5月，日本《日經(jīng)中文網(wǎng)》發(fā)表題為“中國(guó)與美國(guó)的半導(dǎo)體爭(zhēng)奪”的評(píng)論文章，指出“中美圍繞半導(dǎo)體的霸權(quán)爭(zhēng)奪”是當(dāng)今半導(dǎo)體市場(chǎng)的主流趨勢(shì)。雖然在半導(dǎo)體領(lǐng)域美國(guó)明顯領(lǐng)先，但令美國(guó)擔(dān)憂(yōu)的是這種優(yōu)勢(shì)“遲早有一天會(huì)受到來(lái)自中國(guó)攻勢(shì)的威脅，并有可能對(duì)帶來(lái)創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)構(gòu)成破壞”。

而萊迪思明顯是意識(shí)到了這一點(diǎn)，在中國(guó)公司還沒(méi)有掌握關(guān)鍵技術(shù)、還在大舉收購(gòu)時(shí)將自己委身于中國(guó)公司，或許比最后市場(chǎng)被中國(guó)公司占領(lǐng)、自己無(wú)生存空間要體面得多。

半導(dǎo)體行業(yè)正確的并購(gòu)方式

今年1月，美國(guó)總統(tǒng)科技顧問(wèn)委員會(huì)（PCAST）發(fā)表了一份報(bào)告稱(chēng)，中國(guó)的芯片業(yè)已經(jīng)對(duì)美國(guó)的相關(guān)企業(yè)和國(guó)家安全造成了嚴(yán)重威脅，并建議美國(guó)總統(tǒng)下令對(duì)中國(guó)的芯片產(chǎn)業(yè)進(jìn)行更加嚴(yán)密的審查。這并非美國(guó)首次對(duì)中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)布類(lèi)似言論，側(cè)面說(shuō)明中國(guó)在半導(dǎo)體領(lǐng)域取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，并正在逐漸崛起，確實(shí)引起了美國(guó)的注意及恐慌。

根據(jù)分析師和律所研究人員給出的建議，收購(gòu)方的身份（如是否屬于政府控制的實(shí)體）以及被收購(gòu)的美國(guó)企業(yè)被外國(guó)政府所間接控制的可能性是CFIUS審查中的關(guān)鍵因素。如買(mǎi)方聯(lián)合體部分股權(quán)為國(guó)有企業(yè)所持有，CFIUS將會(huì)特別關(guān)注國(guó)有企業(yè)股東的行動(dòng)及其隸屬及關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括是否與該國(guó)軍方有任何關(guān)聯(lián)）。

而本案中的Canyon Bridge大有來(lái)頭，該公司是新成立的全球私募股權(quán)收購(gòu)基金，主要為科技公司實(shí)現(xiàn)全面潛在增長(zhǎng)提供財(cái)務(wù)和戰(zhàn)略性的資本。Canyon Bridge的啟動(dòng)資金來(lái)自于中國(guó)的有限合伙人。據(jù)路透社報(bào)道， Canyon Bridge的唯一出資方是中國(guó)國(guó)有資本風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理公司。

中國(guó)國(guó)有資本風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理公司成立于2016年8月，由中國(guó)國(guó)新控股有限責(zé)任公司、中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行股份有限公司、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司、深圳市投資控股有限公司共同出資設(shè)立，規(guī)模2000億元。

而中國(guó)國(guó)新控股為經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)。據(jù)路透社的報(bào)道，國(guó)新控股公司間接與造火箭、衛(wèi)星和戰(zhàn)略導(dǎo)彈的中國(guó)航天科技集團(tuán)存在某種關(guān)聯(lián)。

Canyon Bridge與眾多中國(guó)國(guó)企及軍工企業(yè)的聯(lián)系使CFIUS的神經(jīng)高度緊張，靠著這“過(guò)硬”的背景，Canyon Bridge自然是過(guò)不了CFIUS和特朗普的“政審”。

晨哨君在前面提到過(guò)，萊迪思生產(chǎn)的FPGA芯片在航空航天、國(guó)防、高性能計(jì)算機(jī)、醫(yī)療、通信等領(lǐng)域都有廣泛應(yīng)用。標(biāo)的本身具有很強(qiáng)的敏感性。

值得一提的是，有些項(xiàng)目本身即使很敏感，有時(shí)候CFIUS也能接受收購(gòu)方提出的一些緩解對(duì)美國(guó)造成國(guó)家安全威脅的協(xié)議，比如萬(wàn)向集團(tuán)收購(gòu)美國(guó)A123的案例，A123本身是和國(guó)防軍工行業(yè)有合同關(guān)系且接受了能源部的資助，但也是根據(jù)和CFIUS達(dá)成的緩解協(xié)議對(duì)出售的業(yè)務(wù)進(jìn)行了重組后再賣(mài)給了萬(wàn)向集團(tuán)。

一般來(lái)說(shuō)，如果緩解協(xié)議（mitigation agreement）提出的一些措施不會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)標(biāo)的的價(jià)值實(shí)質(zhì)性降低，買(mǎi)方一般也會(huì)考慮接受。

在Canyon Bridge收購(gòu)Lattice的案例中，萊迪思最后一次向CFIUS提交交易方案時(shí)，提議將關(guān)鍵技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部交由美國(guó)政府控制和管理，但仍然遭到否決。

相比之下，納思達(dá)（原名艾派克）收購(gòu)美國(guó)打印機(jī)廠商利盟（Lexmark）的案例就很值得稱(chēng)道。

由于Lexmark存在打印信息安全隱患，如存儲(chǔ)器、網(wǎng)絡(luò)、耗材芯片等的泄密，用戶(hù)只要稍不注意就有可能造成信息泄露，尤其是政府、金融、軍隊(duì)等一些涉密單位。

為緩解安全顧慮，收購(gòu)雙方在未進(jìn)入CFIUS流程時(shí)就提出收購(gòu)后出售Lexmark軟件業(yè)務(wù)的安排。

如此一來(lái)，納思達(dá)順利通過(guò)CFIUS的的審查，并在去年11月底宣布完成對(duì)Lexmark的收購(gòu)。今年6月初，納思達(dá)宣布出售Lexmark旗下軟件業(yè)務(wù)公司。

Canyon Bridge和Lattice完全可以借鑒納思達(dá)成功收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，如果在第一次提交CFIUS的方案中就主動(dòng)給出緩解安全顧慮的方案，牢牢把握主動(dòng)權(quán)，至少在這一欄還能得到滿(mǎn)分，說(shuō)不定事情還有轉(zhuǎn)機(jī)。

然而，歷史不能假設(shè)，時(shí)間永遠(yuǎn)都不能回到我們后悔的那一天。只希望正在提交CFIUS審查和將要審查的公司能吸取失敗教訓(xùn)，學(xué)習(xí)成功經(jīng)驗(yàn)。

據(jù)悉，目前Canyon Bridge還在籌劃收購(gòu)英國(guó)半導(dǎo)體廠商Imagination Technology Group Plc。后者于2013年收購(gòu)了美國(guó)芯片設(shè)計(jì)公司MIPS，這也可能會(huì)招致CFIUS的嚴(yán)格審查。

另外還有中國(guó)華芯投資管理有限責(zé)任公司旗下Unic Capital Management Co Ltd對(duì)美國(guó)芯片測(cè)試公司Xcerra Corp的收購(gòu)案正接受美國(guó)CFIUS審查。

CIFUS在7月下旬表示，中國(guó)億萬(wàn)富豪馬云旗下螞蟻金服12億美元收購(gòu)美國(guó)達(dá)拉斯的匯款公司“速匯金”的交易面臨巨大障礙。

2017-09-16  來(lái)源：周末客

文章關(guān)鍵詞： 韋爾半導(dǎo)體 香港華清電子(集團(tuán))有限公司 Canyon Bridge收購(gòu)Lattice