繼愛思強收購案之后，又一家“中資背景”的企業(yè)被CFIUS和特朗普擋在門外。

北京時間9月14日凌晨，美國外國投資委員會（CFIUS）發(fā)布聲明稱，美國總統(tǒng)特朗普下達(dá)行政指令，叫停了中國背景私募股權(quán)基金（Canyon Bridge Fund Partners）收購美國芯片制造商Lattice（萊迪思）的交易，特朗普下達(dá)指令要求買賣雙方在未來30天內(nèi)，完成所有必要的步驟，以完全、永久性地放棄收購。

聲明稱，CFIUS和總統(tǒng)評估認(rèn)為該交易對國家安全帶來風(fēng)險，買賣雙方提出的緩和方案并不能解除這些風(fēng)險，風(fēng)險包括知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給外國買家、中國政府在這項交易中的支持立場、完整的芯片供應(yīng)鏈對于美國政府的重要性、以及美國政府對于Lattice產(chǎn)品的使用。

去年4月，Canyon Bridge提出收購Lattice。11月3日，Lattice接受收購要約，宣布將被Canyon Bridge以1.3億美元收購所有流通股包括自身債務(wù)，并表示該收購將在2017年初通過監(jiān)管部門審核。

這筆交易被前后三次提交CFIUS審核，但三次都未在規(guī)定的75天內(nèi)獲得通過。今年9月1日，交易雙方向美國總統(tǒng)特朗普提出申請并請求批準(zhǔn)。根據(jù)程序，特朗普須于15日內(nèi)作出決定。

9月14日，交易雙方迎來叫停收購的總統(tǒng)行政令。

日漸衰落的行業(yè)翹楚

Lattice是美國為數(shù)不多的生產(chǎn)可編程邏輯芯片的廠商之一，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費者電子產(chǎn)品，如智能手機和平板電腦，還有通信和工業(yè)等領(lǐng)域。

Lattice官網(wǎng)顯示，該公司提供基于低功耗FPGA、視頻ASSP、60 GHz毫米波無線技術(shù)以及各類IP產(chǎn)品的智能互連解決方案，服務(wù)于全球消費電子、通信、工業(yè)、計算和汽車市場的客戶，總部位于俄勒岡州，在上海、硅谷、印度和俄勒岡州都擁有研發(fā)中心。FPGA（field-programmable gate array，現(xiàn)場可編程門陣列）是集成電路設(shè)計成可由客戶或設(shè)計者按照自身需求配置——因此“現(xiàn)場可編程”。FPGA在航空航天、國防、高性能計算機、醫(yī)療、通信等領(lǐng)域都有廣泛應(yīng)用。

據(jù)2016年FPGA供貨商營收排行榜，Lattice市場占有率達(dá)到3%，居行業(yè)第四位，前三位分別是Xilinx、Intel（2015年收購Altera）和Microseml。

雖然行業(yè)地位高、技術(shù)先進，但是萊迪思近些年的日子一點都不好過。

2014至2016年，萊迪思總營收呈現(xiàn)一定量的增長，凈利潤卻逐年下降。2015、2016兩個財政年度其凈利潤分別為負(fù)1.59億美元和負(fù)5409萬美元。

在PC衰退、手機成長連年遭遇瓶頸的情況下，美國的從業(yè)者已經(jīng)開始感受到半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資過剩的情況，紛紛進行人力成本削減，英特爾、AMD、高通等重量級業(yè)者都已經(jīng)宣布裁員解聘計劃，晶圓代工巨頭格羅方德也宣布裁減歐美2成人力。

而對包括Lattice這樣的芯片廠商來說，他們更擔(dān)心的是來自來自于中國芯片同行不斷加劇的競爭。

中國發(fā)展半導(dǎo)體行業(yè)的野心

中國是全球最大的芯片消耗國，近年來在電子科技方面發(fā)展迅猛。

據(jù)工信部今年3月發(fā)布的《2016年電子信息制造業(yè)運行情況》，2016年全年我國生產(chǎn)手機21億部，其中智能手機15億部，全年生產(chǎn)微型計算機設(shè)備2.9億臺。

我國對芯片的需求量巨大，由于技術(shù)原因，大量依賴進口。

工信部相關(guān)負(fù)責(zé)人曾在公開場合表示，作為全球電子制造業(yè)大國，集成電路一直是中國最主要的進口商品之一，國內(nèi)芯片90%依賴進口，2015年進口額2313億美元。

據(jù)海關(guān)總署數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2016年，我國集成電路進口3425.5億塊，同比增長9.1%，進口金額2270.2億美元，同比下降1.2%。而同期中國的原油進口僅為1164.8億美元，中國在半導(dǎo)體芯片進口上的花費已經(jīng)接近原油的兩倍。

為了彌補差距，也更是為了降低對國外的依賴，中國官方已將先進半導(dǎo)體設(shè)定為“十三五”（2016年至2020年）規(guī)劃的重點發(fā)展領(lǐng)域，并成立規(guī)模1387億元人民幣的國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金來全力支持“國家隊”的發(fā)展。

在國家等級的資金支持下，中國半導(dǎo)體廠商武漢新芯已經(jīng)在2016年3月時宣布投入240億美元興建DRAM與NAND Flash產(chǎn)線。同時，清華紫光集團董事長趙偉國也宣布要投入300億美元主攻儲存用的半導(dǎo)體晶片制造，有望成為中國最大的儲存記憶體投資項目。

半導(dǎo)體業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，一旦中國的半導(dǎo)體產(chǎn)能全開，勢必加快產(chǎn)品價格下滑的速度，尤其是取代傳統(tǒng)硬碟的儲存型半導(dǎo)體受到的沖擊會更大。

去年5月，日本《日經(jīng)中文網(wǎng)》發(fā)表題為“中國與美國的半導(dǎo)體爭奪”的評論文章，指出“中美圍繞半導(dǎo)體的霸權(quán)爭奪”是當(dāng)今半導(dǎo)體市場的主流趨勢。雖然在半導(dǎo)體領(lǐng)域美國明顯領(lǐng)先，但令美國擔(dān)憂的是這種優(yōu)勢“遲早有一天會受到來自中國攻勢的威脅，并有可能對帶來創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)構(gòu)成破壞”。

而萊迪思明顯是意識到了這一點，在中國公司還沒有掌握關(guān)鍵技術(shù)、還在大舉收購時將自己委身于中國公司，或許比最后市場被中國公司占領(lǐng)、自己無生存空間要體面得多。

半導(dǎo)體行業(yè)正確的并購方式

今年1月，美國總統(tǒng)科技顧問委員會（PCAST）發(fā)表了一份報告稱，中國的芯片業(yè)已經(jīng)對美國的相關(guān)企業(yè)和國家安全造成了嚴(yán)重威脅，并建議美國總統(tǒng)下令對中國的芯片產(chǎn)業(yè)進行更加嚴(yán)密的審查。這并非美國首次對中國半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)布類似言論，側(cè)面說明中國在半導(dǎo)體領(lǐng)域取得了長足的進步，并正在逐漸崛起，確實引起了美國的注意及恐慌。

根據(jù)分析師和律所研究人員給出的建議，收購方的身份（如是否屬于政府控制的實體）以及被收購的美國企業(yè)被外國政府所間接控制的可能性是CFIUS審查中的關(guān)鍵因素。如買方聯(lián)合體部分股權(quán)為國有企業(yè)所持有，CFIUS將會特別關(guān)注國有企業(yè)股東的行動及其隸屬及關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括是否與該國軍方有任何關(guān)聯(lián)）。

而本案中的Canyon Bridge大有來頭，該公司是新成立的全球私募股權(quán)收購基金，主要為科技公司實現(xiàn)全面潛在增長提供財務(wù)和戰(zhàn)略性的資本。Canyon Bridge的啟動資金來自于中國的有限合伙人。據(jù)路透社報道， Canyon Bridge的唯一出資方是中國國有資本風(fēng)險投資基金管理公司。

中國國有資本風(fēng)險投資基金管理公司成立于2016年8月，由中國國新控股有限責(zé)任公司、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司、中國建設(shè)銀行股份有限公司、深圳市投資控股有限公司共同出資設(shè)立，規(guī)模2000億元。

而中國國新控股為經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國有獨資公司和國家授權(quán)的投資機構(gòu)。據(jù)路透社的報道，國新控股公司間接與造火箭、衛(wèi)星和戰(zhàn)略導(dǎo)彈的中國航天科技集團存在某種關(guān)聯(lián)。

Canyon Bridge與眾多中國國企及軍工企業(yè)的聯(lián)系使CFIUS的神經(jīng)高度緊張，靠著這“過硬”的背景，Canyon Bridge自然是過不了CFIUS和特朗普的“政審”。

晨哨君在前面提到過，萊迪思生產(chǎn)的FPGA芯片在航空航天、國防、高性能計算機、醫(yī)療、通信等領(lǐng)域都有廣泛應(yīng)用。標(biāo)的本身具有很強的敏感性。

值得一提的是，有些項目本身即使很敏感，有時候CFIUS也能接受收購方提出的一些緩解對美國造成國家安全威脅的協(xié)議，比如萬向集團收購美國A123的案例，A123本身是和國防軍工行業(yè)有合同關(guān)系且接受了能源部的資助，但也是根據(jù)和CFIUS達(dá)成的緩解協(xié)議對出售的業(yè)務(wù)進行了重組后再賣給了萬向集團。

一般來說，如果緩解協(xié)議（mitigation agreement）提出的一些措施不會導(dǎo)致收購標(biāo)的的價值實質(zhì)性降低，買方一般也會考慮接受。

在Canyon Bridge收購Lattice的案例中，萊迪思最后一次向CFIUS提交交易方案時，提議將關(guān)鍵技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)全部交由美國政府控制和管理，但仍然遭到否決。

相比之下，納思達(dá)（原名艾派克）收購美國打印機廠商利盟（Lexmark）的案例就很值得稱道。

由于Lexmark存在打印信息安全隱患，如存儲器、網(wǎng)絡(luò)、耗材芯片等的泄密，用戶只要稍不注意就有可能造成信息泄露，尤其是政府、金融、軍隊等一些涉密單位。

為緩解安全顧慮，收購雙方在未進入CFIUS流程時就提出收購后出售Lexmark軟件業(yè)務(wù)的安排。

如此一來，納思達(dá)順利通過CFIUS的的審查，并在去年11月底宣布完成對Lexmark的收購。今年6月初，納思達(dá)宣布出售Lexmark旗下軟件業(yè)務(wù)公司。

Canyon Bridge和Lattice完全可以借鑒納思達(dá)成功收購的經(jīng)驗，如果在第一次提交CFIUS的方案中就主動給出緩解安全顧慮的方案，牢牢把握主動權(quán)，至少在這一欄還能得到滿分，說不定事情還有轉(zhuǎn)機。

然而，歷史不能假設(shè)，時間永遠(yuǎn)都不能回到我們后悔的那一天。只希望正在提交CFIUS審查和將要審查的公司能吸取失敗教訓(xùn)，學(xué)習(xí)成功經(jīng)驗。

據(jù)悉，目前Canyon Bridge還在籌劃收購英國半導(dǎo)體廠商Imagination Technology Group Plc。后者于2013年收購了美國芯片設(shè)計公司MIPS，這也可能會招致CFIUS的嚴(yán)格審查。

另外還有中國華芯投資管理有限責(zé)任公司旗下Unic Capital Management Co Ltd對美國芯片測試公司Xcerra Corp的收購案正接受美國CFIUS審查。

CIFUS在7月下旬表示，中國億萬富豪馬云旗下螞蟻金服12億美元收購美國達(dá)拉斯的匯款公司“速匯金”的交易面臨巨大障礙。

2017-09-16  來源：周末客

文章關(guān)鍵詞： 韋爾半導(dǎo)體 香港華清電子(集團)有限公司 Canyon Bridge收購Lattice